在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不构成司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”

本期主题:在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不构成司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。
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案情介绍:
聂某作为通信公司设立时的股东,认缴出资1000万元,实缴出资200万元。按照通信公司《公司章程》的规定,聂某认缴部分的剩余800万元应于2014年12月9日缴纳。2013年1月21日,聂某将其持有的通信公司全部股权转让给符某,并于同年1月29日办理了工商变更登记手续。后债权人中格公司要求通信公司、受让股东符某,转让股东聂某共同承担清偿责任。聂某认为其不应就通信公司对中格公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【(2020)最高法民申2285号】
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法院审理认为:
二审及再审法院支持聂某,认为聂某在认缴期限前没有缴纳该部分出资的行为并不违法,其在认缴期限前将股权全部转让给他人,该出资义务亦相应转移给股权受让方,故聂某在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不构成司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,聂某在本案中不应承担补充赔偿责任。
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律师解读:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,人民法院应予支持。第十八条第一款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
在运用此法律条文的同时,中格公司应一并主张聂某承担发起人的出资违约责任。本案中格公司并未明确此诉讼请求导致败诉。

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